18년만에 승진한 정용진 회장…‘1조’ 분쟁 휘말리게 생겼다

SSG닷컴 투자금 회수 논란
신세계 측 계약에 이상 없어
FI 사 풋옵션 행사에 집중할 듯

지난 28일 IB(투자은행) 업계에 따르면 신세계와 이마트는 SSG닷컴의 재무 관련 투자자(FI)로 파트너십을 이어가는 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티), BRV캐피탈(이하 BRV)과 오는 5월 1일 풋옵션 실현 시작 시점을 앞두고 막바지 협상을 진행 중이다. 풋옵션이란 특정한 기초자산을 장래 특정 시기에 미리 정한 금액으로 매각할 수 있는 권리를 뜻한다.

어피너티와 BRV는 SSG닷컴에 지난 2019년 7,000억 원, 2022년 3,000억 원 등 양사에서 총 1조 원의 재원을 투입해 각각 지분 15%를 보유하는 상황이다.

앞서 신세계그룹과 FI 사는 투자 시점에 풋옵션 계약을 맺은 바 있다. 당시 계약 내용은 2023년 SSG닷컴의 총거래액(GMV)이 일정한 수준을 달성하지 못하거나 기업공개(IPO) 관련한 조건을 충족하지 못할 경우 신세계 그룹은 FI 보유 지분에 추가 금액을 지불하고 다시 구입해야 한다.

이에 대해 신세계그룹은 FI에 약속한 조건을 SSG닷컴이 이미 충족하여 풋옵션을 행사할 수 없다고 주장하는 입장이다. 반면 FI 양사는 SSG닷컴이 매출액 외에도 상품권 거래 등을 통해 거래액을 과대 측정한 만큼 풋옵션이 여전히 존재한다고 맞섰다. 전문가들은 양측의 입장이 합의에 이르지 못하면 법정 분쟁으로 번질 가능성이 높다고 입을 모아 설명한다.

분쟁이 발생할 경우 이마트와 신세계는 당장 1조 원 이상을 투입하기에는 자금 여력이 팍팍한 상황이다.

SSG닷컴 대주주인 신세계와 이마트는 SSG닷컴의 매출이 잘 나오던 시절 사모펀드(PEF)들로부터 러브콜을 끊임없이 받은 바 있다. 해당 자산운용사 가운데 일부 PEF의 대규모 투자도 유치하는 등 국내 이커머스 기업 가운데 큰 인기를 받았다. 

하지만 국내 이커머스 플랫폼을 비롯해 중국 등 해외 플랫폼까지 국내 시장에서 치열한 경쟁을 치르면서 SSG닷컴의 업황이 악화하자 사정이 달라졌다. 

그 결과로 SSG닷컴의 주요 투자자인 어피너티와 BRV이 “회사를 성장시킨다는 약속을 지키지 못했으니, 주식을 되사가라”고 촉구할 전망이 잇따르는 상황이다.

FI 사가 풋옵션을 시행할 수 있는 시점이 다음 달 1일인 만큼, 신세계와 이마트는 최근 이들과의 협상 테이블에 적극적으로 참여하는 중이다. 전문가들이 꼽는 쟁점을 크게 두 가지로, 우선 SSG닷컴이 어피너티와 BRV와 약속한 거래액(GMV) 조건을 만족했는지와 IPO 관련 조건이다. 

신세계는 SSG닷컴 투자 유치를 활발히 진행하던 당시 2023년까지 GMV 5조 1,600억 원 이상을 넘기겠다고 약속한 바 있다. 지난해(2023년) SSG닷컴의 GMV는 5조 7,000억 원을 웃도는 금액을 달성해 표면적으로는 약속을 지킨 것으로 확인된다. 

하지만 FI들은 거래액 산정 조건에 실질적인 거래로 볼 수 없는 상품권 구입 등은 계산에서 제외해야 한다는 입장으로 SSG닷컴이 추산한 거래액에 문제를 제기했다. 

IPO 관련 조건도 현재 이슈가 발생했다. IPO는 비상장기업이 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위해 그 해당 주식을 법적인 절차와 방법을 따라서 불특정 다수의 투자자에게 팔고 재무 내용을 공시하는 것을 의미한다. 

신세계는 풋옵션 행사 시점 이전에 SSG닷컴이 실제 IPO를 달성하지 못하더라도, 복수의 증권사로부터 상장 가능성을 확인받은 의견서를 받아야 한다. 이미 상장 주관사를 선정한 상황인 만큼 신세계는 두 가지 약속 모두를 지켰다는 입장이다. 

해당 조건에 대해서도 FI 사는 증권사가 상장 업무 위임을 위해 제출한 ‘제안서’는 ‘의견서’로 해석할 수 없다고 되받아쳤다. 

한편 업계에선 FI들이 풋옵션 행사를 인정받더라도 이른 시일 내에 시행하기는 쉽지 않을 것으로 판단한다. 그 배경으로 SSG닷컴의 대주주인 이마트와 신세계가 1조 원에 달하는 막대한 재원을 마련하기가 여의찮은 상황이기 때문이다.

자칫 법적 분쟁으로 이어질 경우 FI 사가 회수할 투자금 관련 업무는 더욱 난항을 겪을 수 있게 된다.  그 예로 SSG닷컴의 대표 FI 사인 어피너티는 이미 교보생명과 풋옵션 갈등으로 수년째 법적 분쟁을 이어와 투자금 회수가 지연되는 상황이다. 

FI들은 풋옵션 행사를 인정받고 신세계 그룹을 압박해 투자금 회수 및 거래에서 유리한 입지를 차지할 전략을 쓸 것으로 추정된다.

신세계는 이번 FI 사와 풋옵션 사태를 반면교사 삼아 SSG닷컴과 관련한 사업 전략을 전반적으로 재검토하는 것으로 전해진다.  풋옵션 국면이 악화할 경우 신세계가 계열사 지분을 매각하는 등 대대적인 구조조정에 나설 가능성도 제기되면서 투자자 및 업계의 관심이 집중되는 상황이다.